SaltX reviderar förslag om nyemission på grund av rådande börsklimat

2018-10-29

Stockholm, 29 oktober 2018

Den 25 oktober 2018 offentliggjorde SaltX Technology ett förslag om en företrädesemission om högst 105,5 mkr. På grund av rådande börsklimat föreslår styrelsen nu ett reviderat förslag av en företrädesemission om högst 80,6 mkr till en teckningskurs om 5,50 kronor per Unit. Företrädesemissionen är fortfarande fullt garanterad genom teckningsförbindelser från huvudägarna Industrifonden och Skirner AB samt genom emissionsgarantier från ett garantikonsortium. Det reviderade förslaget föreslås framläggas för beslut på extra bolagsstämma den 14 november 2018.

”Finansieringsklimatet har drastiskt försämrats den senaste veckan till följd av kraftiga nedgångar på världens börser. Därför är vi, under rådande omständigheter, mycket tacksamma för huvudägarnas fortsatta förtroende och åtagande att genomföra emissionen så att bolaget får finansiella förutsättningar att ta tillvara på de kommersiella möjligheter för vår storskaliga energilagringslösning EnerStore”, säger Åke Sund, styrelseordförande för SaltX.

Företrädesemissionen i korthet:

  • Totalt uppgår företrädesemissionen till högst 80,6 mkr före emissionskostnader genom emission av högst 14 646 902 Units. 
  • En Unit består av en (1) aktie av serie B och en (1) teckningsoption av serie TO6. 
  • Avstämningsdag för att delta i företrädesemissionen är den 21 november 2018. 
  • Befintliga aktieägare erhåller en (1) uniträtt för varje (1) innehavd aktie på avstämningsdagen. Fyra (4) uniträtter berättigar till teckning av en (1) Unit i företrädesemissionen. 
  • Teckningskursen i företrädesemissionen är 5,50 kr per Unit, motsvarande en teckningskurs om 5,50 kr per aktie. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt. 
  • 100 procent av det totala emissionsbeloppet har säkerställts genom teckningsförbindelser från Stiftelsen Industrifonden och Skirner AB samt genom emissionsgarantier från ett garantikonsortium. 
  • Teckning i företrädesemissionen kan ske under perioden från och med den 23 november 2018 till och med den 7 december 2018. 
  • Två (2) teckningsoptioner av serie TO6 berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie av serie B i bolaget. Teckningskursen per aktie är 13 kr. Teckning av aktier i bolaget med stöd av teckningsoptioner av serie TO6 kan äga rum under perioden 1 januari 2020 till och med den 31 oktober 2021. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna under företrädesemissionen tillförs bolaget ytterligare cirka 95,2 mkr. 
  • Styrelsen föreslås att bemyndigas att fatta beslut om emissioner av Units utan företrädesrätt för att möjliggöra ersättning till emissionsgaranter. 

De fullständiga villkoren för företrädesemissionen samt information om bolaget kommer att redovisas i prospektet som beräknas publiceras på bolagets hemsida senast den 22 november 2018.

Preliminär tidsplan för företrädesemissionen:

  • 14 november 2018 – Extra bolagsstämma för beslut om företrädesemissionen.
  • 19 november 2018 – Sista dag för handel inklusive uniträtt. 
  • 20 november 2018 – Första dag för handel exklusive uniträtt. 
  • 21 november 2018 – Avstämningsdag i företrädesemissionen.
  • 22 november 2018 – Beräknad dag för offentliggörande av prospekt. Snarast efter godkännande av Finansinspektionen. 
  • 23 november – 7 december 2018 – Teckningsperiod.
  • 23 november 2018 – Första dag för handel i uniträtter och BTA. 
  • 5 december 2018 – Sista dag för handel i uniträtter. 
  • 10 december 2018 – Offentliggörande av preliminärt utfall i företrädesemissionen. 

Extra bolagsstämma
Extra bolagsstämma kommer att hållas den 14 november 2018 kl. 15:00 i Stockholm. Kallelse offentliggörs i särskilt pressmeddelande. Den extra bolagsstämma som bolaget planerade att hålla den 12 november 2018 har beslutats att ställas in.

Rådgivare
Advokatfirman Törngren Magnell KB är juridisk rådgivare och Eminova Fondkommission AB emissionsinstitut i samband med företrädesemissionen. FNCA Sweden AB är bolagets Certified Adviser på Nasdaq First North Premier.

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Karl Bohman (VD) 0705-600 268 
Harald Bauer (CFO) 0708-10 80 34

Utspädningseffekt
Vid fulltecknad företrädesemission ökar antalet aktier med 14 646 902 aktier från 58 587 608 till 73 234 510. Detta motsvarar en utspädning om cirka 20 procent av både kapitalandel och röstandel i bolaget för nuvarande aktieägare. Därutöver kommer fullt utnyttjande av teckningsoptionerna under företrädesemissionen öka antalet aktier med 7 323 451. Detta motsvarar en utspädning om 11,1 procent av både kapitalandel och röstandel i bolaget för nuvarande aktieägare.

Bemyndigande av styrelsen att fatta beslut om emission av Units till emissionsgaranter
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämma beslutar om bemyndigande för styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier av serie B och teckningsoptioner av serie TO6. Det totala antalet aktier som kan tillkomma med stöd av bemyndigandet får motsvara totalt högst 959 688 aktier och det totala antalet teckningsoptioner som kan tillkomma med stöd av bemyndigandet får motsvara totalt högst 959 688 teckningsoptioner. Skälet till avvikelse från aktieägares företrädesrätt är för att kunna emittera aktier och teckningsoptioner till garanter i företrädesemissionen. Betalning ska kontant eller genom kvittning.

Information till innehavare av teckningsoption av serie TO2
Bolaget har beslutat, att i enlighet med villkoren till teckningsoptioner av serie TO2, ge samtliga optionsinnehavare av serie TO2 samma företrädesrätt som aktieägare att delta i företrädesemissionen. Beslutet innebär att teckningsoptionerna av serie TO2 inte kommer omräknas. För att optionsinnehavare i serie TO2 ska ha möjlighet att nyttja denna rätt måste anmälan om teckning av teckningsoptioner ha skett senast den 31 oktober 2018. För de optionsinnehavare av teckningsoptioner av serie TO2 som inte har ingivit en anmälan om teckning per denna dag upphör teckningsoptionen av serie TO2 att gälla, varvid rätt att delta i Förträdesemissionen inte kommer att föreligga.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden
Företrädesemissionen är säkerställd till 100 procent genom teckningsförbindelser från Stiftelsen Industrifonden (om cirka 17,7 mkr vilket motsvarar Stiftelsen Industrifondens pro-rata andel av företrädesemissionen) och Skirner AB (10 mkr) samt genom emissionsgarantier från ett garantikonsortium. Varken teckningsförbindelserna eller emissionsgarantierna är säkerställda genom pantsättning, spärrmedel eller något liknande arrangemang. Ingen ersättning utgår för lämnade teckningsförbindelser. Garantiarvodet är 10 procent av garanterat belopp i form av kontant betalning eller i form av betalning med Units.

Viktig information
Detta pressmeddelande innehåller inte och utgör inte en inbjudan eller ett erbjudande att förvärva, sälja, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i bolaget. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i bolaget kommer endast att ske genom det prospekt som bolaget avser att offentliggöra på bolagets webbplats, efter godkännande och registrering av Finansinspektionen. Prospektet kommer bland annat att innehålla riskfaktorer, finansiell information samt information om bolagets styrelse. Detta pressmeddelande har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet och är inte ett prospekt. Investerare bör inte teckna eller köpa värdepapper refererandes till i detta pressmeddelande, förutom på grundval av den information som kommer att finnas i det prospekt som kommer att offentliggöras.

Offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner.

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, Australien, Japan, Kanada, Hong Kong, Nya Zeeland, Singapore eller Sydafrika eller annat land där erbjudande eller försäljning av teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller nya aktier inte är tillåten, helt eller delvis är föremål för legala restriktioner eller där sådan åtgärd skulle innebära krav på ytterligare prospekt, annan erbjudandedokumentation, registreringar eller andra åtgärder. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras, reproduceras eller uppvisas på sätt som står i strid med sådana restriktioner. 

Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller nya aktier får erbjudas, säljas, återförsäljas, överlåtas, levereras eller distribueras, direkt eller indirekt, till eller inom USA eller för sådan persons räkning annat än i enlighet med undantag från, eller i en transaktion som inte är föremål för registreringsskyldighet enligt Securities Act samt är i enlighet med tillämpliga värdepappersregleringar i relevant stat eller jurisdiktion i USA 

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller vissa framåtriktade uttalanden som återspeglar bolagets aktuella syn och förväntningar på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling, inklusive uttalanden avseende företrädesemissionen samt uttalanden rörande vägledning, planering, framtidsutsikter och strategier. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”planeras”, ”uppskattas”, ”kan”, och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Även om bolaget anser att dessa uttalanden är baserade på rimliga antaganden och förväntningar kan bolaget inte garantera att sådana framåtriktade uttalanden kommer att förverkligas. Då dessa framåtriktade uttalanden inbegriper såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer, kan verkligt utfall väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Framåtriktade uttalanden i pressmeddelandet gäller endast vid tidpunkten för pressmeddelandet och kan komma att ändras utan tillkännagivande. Bolaget gör inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt utöver vad som krävs enligt tillämpliga lagar eller aktiemarknadsrättslig reglering.

----------------------------------------------------------------------
Denna information är sådan information som 
SaltX Technology är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 29 oktober, 2018 kl. 09.00 CET. 

Ladda ner som PDF